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OBJECTIF DE LA POLITIQUE MONDIALE ANTICORRUPTION D’ADS 

Objectif

Advanced Drainage Systems, Inc. (« ADS » ou la « Société ») s’engage à mener ses activités de manière équitable, honorable, intègre et conforme à toutes les lois applicables en tout temps.

Les lois de la plupart des pays du monde interdisent la corruption. Ces lois sont formulées au sens large et considèrent les pratiques, telles que le paiement, l’offre d’un paiement ou de la réception d’un pot-de-vin, d’un dessous de table ou d’un autre paiement à des fins de corruption comme un crime qui peut avoir de graves conséquences civiles et pénales pour ADS et ses employés en tant qu’individus. De nombreuses lois interdisent spécifiquement la corruption de fonctionnaires, y compris la Foreign Corrupt Practices Act des États-Unis (la « FCPA »). Les pays appliquent de plus en plus ces lois malgré ce qui était « habituel » dans le passé. Les sanctions pour ADS et nos employés peuvent être sévères avec des amendes sévères, voire des peines d’emprisonnement.

L’objectif de la présente Politique mondiale anticorruption (la présente « Politique ») est d’établir des normes pour tous les employés, dirigeants et administrateurs d’ADS et de ses filiales (collectivement, « ADS ») en ce qui concerne la FCPA et les lois anticorruption d’autres pays dans lesquels nous faisons affaire.1 L’objectif de la présente politique est de protéger ADS et nos employés, gestionnaires et dirigeants contre les conséquences financières et criminelles gravement dommageables qui peuvent résulter de pratiques commerciales corrompues.

Portée

La présente politique s’applique à tous les employés, dirigeants et administrateurs des Sociétés ADS dans le monde entier.

De même, elle s’applique aux agents, consultants, partenaires commerciaux et toute autre personne ou entité faisant des affaires au nom d’une Société d’ADS.

La présente politique doit être lue conjointement avec le Code de conduite professionnelle et d’éthique d’ADS. Si vous avez des questions ou si vous avez des doutes sur une situation donnée, vous devez demander conseil à votre gestionnaire ou demander conseil en communiquant avec votre superviseur, la ligne directe pour les signalements d’ADS au 888-234-4790 (vous pouvez le faire de façon anonyme), ou par Internet à l’adresse suivante : www.ads-pipe.alertline.com (vous pouvez le faire de façon anonyme).

POLITIQUE

POTS-DE-VIN, POTS-DE-VIN OU AUTRES PAIEMENTS CORROMPUS.

La corruption, sous quelque forme ou contexte que ce soit, à quiconque, partout dans le monde, est interdite.

Cette interdiction s’applique :

il importe peu que l’autre partie, dans le cadre d’un pot-de-vin, d’un dessous-de-table ou d’un autre paiement à des fins de corruption, travaille dans le secteur public ou dans le secteur privé.

Aucun employé ne sera pénalisé pour un retard ou une perte d’affaires résultant de son refus de verser un paiement à des fins de corruption.

CE QUI EST INTERDIT : QU'EST-CE QU'UN POT-DE-VIN?

L’idée d’un pot-de-vin est interprétée de manière très large en vertu des lois anticorruption. Cela comprend une offre, une promesse, un paiement ou un cadeau corrompu (y compris l’autorisation d’une offre, d’une promesse, d’un paiement ou d’un cadeau) non seulement de l’argent, mais « tout objet de valeur », y compris, mais sans s’y limiter, des cadeaux, des cartes à valeur stockée, des chèques-cadeaux, des repas, des divertissements (par exemple, un concert, un théâtre, des sports ou d’autres événements), l’hébergement, les droits de scolarité, les offres d’emploi, les dons de bienfaisance et les voyages.

Une fois qu’un engagement à effectuer un paiement à des fins de corruption a été pris, une violation s’est produite. L’offre n’a pas à être acceptée et le pot-de-vin n’a pas à changer de main. Le « pot-de-vin » offert n’a pas non plus besoin de réussir dans son objectif.

Les « paiements » indirects sont également suffisants. Par exemple, promettre de manière frauduleuse la construction d’un bâtiment en l’honneur d’un fonctionnaire ou de contribuer à son organisme de bienfaisance préféré, même si le bâtiment n’est jamais construit ou si la contribution n’a jamais été faite, serait une promesse de paiement et une violation.

Un dessous de table est un type particulier de pot-de-vin. Il s’agit de la restitution non éthique ou illégale d’une partie d’un paiement déjà effectué dans le cadre d’une transaction commerciale légitime. Par exemple, un fournisseur aux pratiques contraires à l’éthique pourrait accepter de payer un certain montant à un gestionnaire des achats en échange de l’attribution d’un contrat d’approvisionnement par ce gestionnaire.

CE QUI N’EST PAS INTERDIT : QU'EST-CE QUI N’EST PAS UN POT-DE-VIN?

Les dépenses pour des cadeaux, repas ou divertissements modestes, raisonnables et de bonne foi (c.-à-d. promotionnels) encourus par un représentant du gouvernement ou un autre homme d’affaires ou au profit de ceux-ci sont autorisées tant que ces dépenses sont directement liées à la promotion, à la démonstration ou à l’explication des produits ou services d’une entreprise.

En général, plus les cadeaux, les repas ou les divertissements sont somptueux, plus ils sont susceptibles d’être interprétés comme un pot-de-vin. Les cadeaux somptueux peuvent prendre la forme d’une dépense unique et importante ou du montant cumulé d’un certain nombre de dépenses plus petites.

PRENDRE DES PRÉCAUTIONS SUPPLÉMENTAIRES AVEC UN GOUVERNEMENT OU UN FONCTIONNAIRE PUBLIC.

Les politiques anticorruption ont tendance à se concentrer sur les transactions avec les représentants du gouvernement parce qu’elles présentent un risque plus élevé. Pour cette raison, il est important que vous sachiez qui est un représentant du gouvernement afin que vous puissiez prendre des précautions supplémentaires lorsque vous interagissez avec un représentant du gouvernement.

La définition d’un représentant du gouvernement est beaucoup plus large que celle d’une simple personne employée par un gouvernement. Cela comprend toute personne élue ou nommée, nationale ou étrangère. Un représentant du gouvernement peut être :

TIERS : NOS PARTENAIRES COMMERCIAUX.

Lorsque vous établissez des relations avec des tiers parties2, il est important de comprendre que les tiers agissant en notre nom ou autrement associés à nous créent le même risque juridique de responsabilité que les employés d’ADS en vertu des lois anticorruption. Il n’est pas nécessaire d’être absolument certain qu’un tiers a effectué ou fera un paiement à des fins de corruption au profit d’ADS. L’ignorance délibérée ou le mépris conscient des faits peuvent constituer une « connaissance » d’un paiement et entraîner une responsabilité pénale et civile pour ADS.

Vous ne pouvez pas fermer les yeux sur des circonstances qui suggèrent qu’un tiers se livrera à la corruption au nom d’ADS.

Pour cette raison, il est important de faire preuve de diligence raisonnable envers ces parties et de ne pas ignorer ou ignorer les faits qui indiquent qu’un paiement à des fins de corruption peut se produire. L’objectif de la diligence raisonnable est de s’assurer, dans la mesure du possible, que les Sociétés d’ADS ne retiennent que des agents, représentants et partenaires honnêtes et réputés.

UN MOT SUR LES PAIEMENTS DE FACILITATION.

Vous avez peut-être entendu parler de « paiements de facilitation » comme étant différents des pots-de-vin. Les paiements de facilitation sont des paiements de petits montants (en plus des frais officiels) effectués pour garantir ou accélérer l'exécution d'actions gouvernementales non discrétionnaires de routine par des fonctionnaires gouvernementaux non américains. Des exemples de situations dans lesquelles des paiements de facilitation sont effectués peuvent inclure l’obtention de permis de routine pour faire des affaires, le traitement de visas et de bons de travail, l’obtention de services de courrier ou de téléphone, ou l’expédition rapide par les douanes (en supposant que toutes les exigences juridiques pour l’obtention de ceux-ci ont été satisfaites).

En général, ADS interdit les paiements de facilitation.

La seule exception est une circonstance concernant une menace imminente et crédible pour la santé, la sécurité ou le bien-être d’une personne. Par exemple, un paiement destiné à empêcher qu’une installation soit dynamitée menace de causer un préjudice physique imminent. Ce type de situation ressemble davantage à l’extorsion, à la menace de vie, à la liberté ou à la santé et à la sécurité des employés, plutôt qu’à une sollicitation de pots-de-vin. Dans une telle urgence, le paiement doit être signalé rapidement.

AUCUN PAIEMENT « HORS LIVRES » : LIVRES ET REGISTRES

Conformément aux pratiques et procédures comptables de la Société, les paiements « hors livres » ou la falsification de tout livre ou dossier pour couvrir tout paiement inapproprié sont interdits. Cette interdiction s’applique peu importe le montant et comprend la falsification de livres et de registres pour dissimuler la corruption ou tout autre paiement inapproprié.

CONFORMITÉ À CETTE POLITIQUE

La conformité à la présente politique est obligatoire et essentielle aux intérêts commerciaux d’ADS. En tant qu’employé d’ADS, il vous incombe de faire ce qui suit :

Toute personne qui enfreint la présente politique, dissimule ou détruit des preuves de la violation de quelqu’un d’autre, ou refuse de coopérer à une enquête fera l’objet de mesures disciplinaires pouvant aller jusqu’au congédiement.

RESPONSABILITES DU GESTIONNAIRE ET DU SUPERVISEUR

Si vous êtes un gestionnaire ou un superviseur, vous devez non seulement vous conformer à la présente politique, mais également encourager les autres à se conformer et à favoriser une politique de tolérance zéro envers la corruption.

SIGNAUX D’ALARME : CE QUE VOUS DEVRIEZ RECHERCHER.

La chose la plus importante que vous pouvez faire pour aider à prévenir une violation de la lutte contre la corruption est d’être conscient des signes avant-coureurs de paiements inappropriés ou illégaux. Certaines situations sont des signes annonciateurs de problèmes à venir :

Si vous rencontrez l’un des éléments ci-dessus, vous devrez examiner attentivement la situation et les circonstances. Prenez des mesures proactives pour résoudre les circonstances de manière à vous protéger, vous et ADS, contre toute violation de la loi.

Pénalités

Les violations des attentes d’ADS en matière de conduite légale et éthique peuvent avoir des répercussions importantes, pouvant aller jusqu’à la perte de votre emploi. Les violations de la FCPA peuvent avoir de graves conséquences civiles et pénales pour ADS et nos employés, gestionnaires et cadres, y compris les sanctions suivantes :

Pénalités FCPA

Questions, signalement et non-représailles

QUESTIONS ET SIGNALEMENT

Vous avez l’obligation envers ADS et vos collègues de contribuer au maintien de nos normes commerciales éthiques élevées. Si vous avez des questions ou des préoccupations au sujet de tout aspect de notre société et de la présente politique, vous pouvez communiquer avec :

ADS S’ENGAGE A NE PAS EXERCER DE REPRESAILLES.

ADS n’imposera pas de sanctions ou ne permettra pas de représailles contre une personne qui signale rapidement des renseignements sur des infractions, ou qui participe à une enquête sur une infraction soupçonnée et qui n’a pas lui-même adopté une telle conduite. Tout employé qui signale une violation potentielle ou qui soulève une préoccupation en matière de conformité de bonne foi fait ce qui est juste et peut le faire sans crainte de représailles.

ADS prendra rapidement des mesures disciplinaires contre tout employé qui exerce des représailles contre vous, pouvant aller jusqu’au congédiement.

QUESTIONS FRÉQUEMMENT POSÉES

EST-IL ACCEPTABLE DE FAIRE UNE FAVEUR OU D’OFFRIR DES CADEAUX À QUELQU’UN PLUTÔT QUE DE L’ARGENT COMPTANT EN ÉCHANGE DE FAVEURS POUR UNE SOCIÉTÉ D’ADS?

Non. La corruption, les pots-de-vin et autres formes de paiements aux fins de corruption peuvent prendre de nombreuses formes et ne sont pas seulement le paiement d’argent. Voici quelques autres exemples :

Assurez-vous que les cadeaux, les divertissements et les voyages offerts à des représentants du gouvernement, ainsi qu’aux employés de sociétés du secteur privé, ne peuvent pas être considérés comme des pots-de-vin ou d’autres paiements à des fins de corruption.

QU’EN EST-IL DES CONTRIBUTIONS CARITATIVES ? PEUVENT-ELLES ÊTRE CONSIDÉRÉES COMME INAPPROPRIÉES?

Les dons de bienfaisance ou les commandites peuvent être considérés comme des moyens d’obtenir des pots-de-vin ou d’autres paiements aux fins de corruption. Par exemple, un fonctionnaire corrompu peut dire qu’avant qu’ADS puisse être considéré pour des récompenses d’affaires, nous devons accepter de contribuer à un organisme de bienfaisance de son choix. Toute demande de don de bienfaisance en échange d’un avantage commercial doit être signalée immédiatement.

EST-IL ACCEPTABLE DE FOURNIR À UN CLIENT UNE FACTURE QUI INDIQUE UN MONTANT SUPÉRIEUR OU INFÉRIEUR AU MONTANT RÉELLEMENT FACTURÉ?

Non. Toutes les factures que nous émettons aux clients doivent refléter le prix réel auquel les produits facturés sont vendus. Cela est vrai, peu importe la raison pour laquelle le client demande une fausse facture.

COMMENT DOIS-JE RÉPONDRE AUX DEMANDES DE PAIEMENT CORROMPU OU À UNE OFFRE DE PAIEMENT?

Malgré la réputation de la Société, notre Code de conduite et d’éthique, et nos meilleures intentions, certains d’entre nous peuvent rencontrer des situations où un client potentiel ou un fonctionnaire attend un pot-de-vin ou nous offre un dessous de table. Au-delà du refus de la demande ou de l’offre, vous devriez toujours vous sentir libre de demander de l’aide à l’interne. De plus, chaque fois que vous recevez une demande inappropriée, elle doit être immédiatement signalée afin que ADS puisse se protéger et vous protéger.

ANNEXE : EXEMPLES POUR ILLUSTRER LA POLITIQUE MONDIALE ANTICORRUPTION DES PUBLICITÉS DE ADS

Les exemples suivants sont présentés pour fournir des conseils aux employés sur la politique énoncée ci-dessus.

Scénario : Un inspecteur du gouvernement a découvert un certain nombre de petites violations de la sécurité dans une installation de la Société. Il menace de fermer notre installation à moins que vous ne lui payiez une amende sur-le-champ.

Analyse : Vous devez poliment refuser, par exemple en expliquant que ces paiements ne relèvent pas de votre domaine de responsabilité, et le signaler immédiatement. Bien que nous voulions certainement éviter les difficultés bureaucratiques inutiles, le paiement immédiat d’argent à un inspecteur gouvernemental est inapproprié et probablement illégal.

Scénario : Un représentant d’un distributeur déclare que le représentant conclura un accord d’approvisionnement à long terme avec un bureau d’approvisionnement gouvernemental, mais seulement si ADS accepte de « rembourser » une partie du prix d’achat au représentant. Que faites-vous?

Analyse : Lorsque vous faites face à des demandes hors de l’ordinaire concernant les paiements, l’acheminement des marchandises, etc., faites preuve d’une diligence raisonnable pour vous assurer que ces demandes sont légitimes et ne sont pas en faveur d’un plan inapproprié. Par exemple, les remises pour une partie du prix d’achat (en supposant que le prix net soit toujours judicieux sur le plan commercial) doivent être versées à un compte appartenant au distributeur, et non au compte privé d’un représentant ou d’un autre tiers.

Scénario : ADS cherche à acheter des terrains pour une nouvelle installation. Le gouvernement local est propriétaire des terrains. Un courtier immobilier vous informe que, pour une commission égale à 25 % de la valeur de la transaction, il organisera la vente du terrain par le biais de ses « relations » avec le gouvernement local. Payez-vous la commission?

Analyse : Non. En raison du montant élevé de la commission et de notre connaissance que le courtier a des liens étroits avec le gouvernement, il y a suffisamment de « signaux d’alarme » pour suggérer que cette transaction peut être inappropriée. Vous devez immédiatement signaler la demande suspecte pour vous assurer qu’ADS prend les mesures appropriées.

Scénario : En tentant de quitter un pays qui éprouve des troubles civils, vous êtes détenu par un agent des douanes local qui exige le paiement de « frais de traitement » de 20 $ US pour vous permettre de dédouaner.

Analyse : Dans ce cas, parce que vous êtes confronté à un danger imminent, vous pouvez payer les frais, à condition de signaler immédiatement le paiement à ADS et d’enregistrer correctement le paiement.

Scénario : Un client vous demande d’émettre deux factures pour les produits vendus : une facture reflétant le prix réel et une autre facture reflétant un prix plus élevé. Le client paiera la première facture et utilisera la deuxième facture pour justifier la facturation d’un prix plus élevé à son utilisateur final. Est-ce acceptable?

Analyse : Non. Vous n’émettez jamais une fausse facture. En émettant une deuxième facture à un prix plus élevé, ADS peut aider un client à se livrer à une fausse déclaration ou à une fraude. Cela pourrait exposer ADS à une responsabilité, même si c’est le client qui a utilisé la fausse facture. (Il en va de même si un client demande au ADS d’émettre une facture en double reflétant un prix inférieur. Si, par exemple, le client utilise la fausse facture en double pour réduire ses droits de douane, ADS peut être juridiquement responsable d’avoir aidé ce client de se soustraire à ces droits de douane.) Cette demande doit être immédiatement signalée à ADS.

Scénario : Un envoi important du produit de la Société en route vers un client important est retenu aux douanes parce que les contenants ne sont pas correctement marqués comme indiqué sur les documents d’expédition. En raison du retard, nous risquons de manquer notre date de livraison. Notre transporteur tiers vous dit qu’il peut convaincre les agents des douanes de ne pas tenir compte des écarts décelés moyennant des frais minimes. Est-ce une bonne idée de payer ces frais minimes?

Analyse : Non. En tant qu’employé d’ADS, il vous est interdit d’effectuer ce type de paiement, et utiliser le transporteur équivaut à l’effectuer soi-même. Nous ne devons jamais demander à une autre partie de faire quelque chose en notre nom qu’il nous est interdit de faire nous-mêmes.

Scénario : Vous voulez embaucher un consultant pour vous aider à solliciter des affaires. Le consultant demande des frais initiaux de « logistique » de I00,000 $ et une commission de 25 % sur tout contrat. Le consultant n’a pas d’expérience commerciale particulière avec les produits de la Société, mais il est bien connu comme quelqu’un « qui fait les choses ». Devriez-vous conclure cette entente commerciale?

Analyse : Pas sans entreprendre une diligence raisonnable supplémentaire et examiner de près les circonstances. Bien que l’entente ne soit pas illégale, il y a des signaux d’alarme dans cette entente qui, si elle n’est pas cochée, mettront ADS et vous-même à risque de violer la FCPA ou d’autres lois anticorruption. Soyez sensible aux paiements initiaux et/ou aux commissions inhabituels pour les tiers, en particulier ceux qui traiteront directement avec des entités gouvernementales et qui vendent vraiment un « accès ». Vous pouvez être considéré comme agissant en connaissance de cause aux fins d’une analyse de la FCPA en ignorant sciemment les faits concernant des tiers qui peuvent conclure à un risque qu’un paiement à des fins de corruption se produise. 

Adoption : février 2017 
Dernière révision : 28 février 2023

1. ADS est déterminée à travailler avec ses partenaires commerciaux de coentreprise pour mettre en œuvre les normes élevées en matière de pratiques commerciales éthiques décrites dans la présente politique et s’assurer que les employés sont formés sur ce qu’on attend d’eux. 

2 Le terme « tiers » englobe les distributeurs, les agents commerciaux, les concessionnaires, les partenaires de coentreprise, les agents, les agents de dédouanement, les consultants et toute autre personne agissant pour ou au nom d’ADS.

3 Bon nombre des cas d’application de la FCPA intentés par le DOJ (ministère américain de la Justice) et LA SEC (Securities and Exchange Commission) concernent des violations commises par des intermédiaires tiers et des partenaires de coentreprise. 

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